車輛質押權不可與債權分離而單獨轉讓

　——北京二中院判決郭某訴付某、郝某合同糾紛案

　　裁判要旨

　　車輛質押權不可與債權分離而單獨轉讓。當事人之間約定轉押車輛的，應結合雙方訂立合同目的、權利義務設定等情況綜合認定合同性質。在雙方名為轉押，實為買賣的情況下，應將合同定性為買賣合同并按照買賣合同相關規定處理。

　　案情

　　郝某向付某借款25萬元時，將其名下的涉案車輛質押給付某，質押金額15萬元。后郝某未能按期還款，付某與郭某簽訂《車輛轉押協議》，將涉案車輛以25萬元的價款轉押給郭某。郭某給付相應款項后一直占有使用該車。但該車登記所有權人一直為郝某。后因郝某的另一債權人某投資管理公司在另案執行中將該車強行拖走，郭某喪失對該車的控制和使用，故以付某、郝某為被告起訴至法院要求解除《車輛轉押協議》，由付某返還25萬元車款并支付利息損失。經查該投資管理公司對該車享有抵押權，且該抵押權設立登記早于本案付某質押權的取得。

　　裁判

　　北京市西城區人民法院經審理后認為，《車輛轉押協議》系雙方真實意思表示，應為合法有效。因付某未履行《車輛轉押協議》約定的交付車輛相關權屬、權利證書以及相關手續之義務，導致交付的涉案車輛被抵押權人強行拖走，致使合同目的不能實現，符合合同解除的法定要件，故判決解除合同、返還車款。

　　付某不服一審判決，向北京市第二中級人民法院提起上訴。北京二中院經審理后認為，因法律明確規定抵押權不可與債權分離而單獨轉讓，質押權應參照適用該規定。本案合同名為轉押，但雙方真實目的為轉移車輛所有權，現《車輛轉押協議》無法繼續履行，付某存在根本違約行為，郭某有權解除合同，故二審維持了一審判決。

　　評析

　　本案的爭議焦點為涉案《車輛轉押協議》的性質、效力及是否應當解除，同時，相關事實還涉及抵押權與質權競存的優先順序問題。

　　1.動產抵押權與質權競存的處理。同一動產上同時設立抵押權和質權的，應當參照適用物權法第一百九十九條關于抵押權清償順序的規定，根據是否完成公示以及公示先后情況來確定清償順序，總體原則應是已公示的優先于未公示的，先公示的優先于后公示的，順序相同的按照債權比例清償。本案中，某投資管理公司抵押權已有效設立并登記，付某的質押權也已通過交付公示，但涉案車輛抵押權的登記早于質押權的交付，公示在先的抵押權可獲得優先清償，故某投資管理公司在另案中對涉案車輛強制執行的行為具有正當性。

　　2.涉案《車輛轉押協議》的性質及效力。合同性質的認定不能僅憑合同名稱，而應根據合同內容所涉法律關系，即合同雙方當事人所設立的權利義務關系進行全面理解和準確判定。當事人簽訂合同的名稱不規范、不在法律規定的有名合同范圍內，甚至單從名稱看屬于法律禁止設立的合同時，若可以根據合同約定的權利義務關系確認其具有合法合同的性質，則應當依據合同主要條款設立的權利義務關系確認合同性質。具體到本案，物權法第一百九十二條規定：抵押權不得與債權分離而單獨轉讓或者作為其他債權的擔保。債權轉讓的，擔保債權的抵押權一并轉讓，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。如此規定之理由在于，抵押權的附隨性決定了其脫離所擔保的債權轉讓是沒有價值的。參照該規定，質押權亦不得與債權分離單獨轉讓。郭某主張其簽訂涉案《車輛轉押協議》的目的系為了獲取車輛的使用權和所有權，付某主張涉案《車輛轉押協議》僅是約定轉讓車輛質押權，其并不負有保證郭某使用車輛和獲得車輛所有權的義務。綜合全案情況來看，郭某的主張應當得到支持。其一，從合同主要條款來看，雙方約定了轉押價格為25萬元，且約定轉押時付某向郭某交付車輛相關權屬、權利證書以及相關手續。如果認為涉案《車輛轉押協議》僅是轉讓質押權，在郭某支付25萬元的情形下，無法體現其享有任何對價利益，不符合常理。其二，從涉案交易發生時，付某向郭某提供郝某簽署的《授權委托書》《車輛處置聲明》的行為來看，其系在實現質押權，變賣郝某提供的質押車輛，以實現其債權。基于上述分析，雙方簽訂涉案《車輛轉押協議》的真實目的為轉移車輛所有權，合同性質應為買賣合同。該合同體現雙方真實意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規定，應為合法有效。

　　3.郭某是否享有合同解除權。涉案合同實為買賣車輛，則付某負有保證郭某占有、使用車輛及協助郭某辦理車輛過戶登記手續的義務。根據查明的事實，涉案車輛被在先抵押權人強制執行，導致涉案《車輛轉押協議》無法繼續履行，郭某對此并不存在過錯，可歸責于付某，付某存在根本違約行為，故郭某有權解除合同。關于郭某是否應當返還車輛，因涉案車輛被他人拖走系該車輛在交付郭某之前存在抵押權所致，故付某要求郭某在解除合同后返還車輛，顯然缺乏依據。關于郭某是否應當支付車輛使用費，因郭某已使用涉案車輛一年多的時間，應考慮就涉案車輛被郭某占有使用給付某造成的損失與郭某主張的利息損失進行折抵。本案中前述兩項損失金額大致相當，折抵后不應支持郭某關于利息損失的訴訟請求，付某再行主張車輛使用費亦不應支持。

　　本案案號：(2017)京0102民初17370號，（2019）京02民終12815號

　　案例編寫人：北京市第二中級人民法院 陳碧玉

（責任編輯：金燕)

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